案情简介

债权人诉称：A改制成为有限责任公司，设立时注册资金5050万。在设立过程中，发起人B以其位于西安市龙首村、红星村的“龙首飞天小区1号楼、4号楼、5号楼”评估作价2445万元实物出资原告企业，但至今未移交房屋且未办理产权变更登记手续，发起人B1以其位于西安市龙某村的“某小区9号楼、10号楼”评估作价2354万元实物出资原告，但至今未移交房屋且未办理产权变更登记手续近期原告得知案涉“某小区1、4、5、9、10号楼”已灭失，无法办理产权变更手续，B与B1应承担连带责任赔偿原告4799万元，并赔偿原告损失。另据工商登记查询，B已于2010年5月5日被工商机关吊销营业执照，其股东C集团公司未在法定期限内成立清算组清算，应对B的债务承担连带责任。

C公司辩称，本案有两个标的，分别为出资纠纷和清算责任纠纷。该两个纠纷是有先后关系，不能在同一案件中一并审理，必须经过完整的诉讼程序进行审理确认出资以后，才能作为债权人主张清算责任。本案应先审理出资纠纷，再审理清算责任纠纷。不应当在同一个诉讼中解决。

经过法院审理，法院最终认为：原告起诉股东出资责任纠纷与起诉股东清算责任纠纷虽分属不同的法律关系，但两个法律关系在事实和法律上存在牵连性，本院在本案审理的一个民事诉讼程序中将两个纠纷合并审理，既有利于查明案件事实，也方便当事人诉讼，节约审判资源。

律师分析

从上述的审判实务中可以看出，在民事诉讼中具有牵连关系的两个或者两个以上的法律关系是可以合并审理的，这个也是符合民事诉讼法的相关规定的，既有利于查清案件事实，又有利于节约司法资源。

本案中，公司被吊销营业执照符合法律规定的公司应当依法清算的法定事由。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（四）项规定：“公司因下列原因解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”。同时根据司法解释二第十八条第一款、第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。

也就是说股东对公司具有清算义务。

马政鹏律师

上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共上海明伦（苏州）律师事务所支部委员会党支部书记。

多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。

马政鹏律师团队

是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。