案情简介

2015年10月15日，A与B签订了《技术开发合同》，合同约定A负责为B开发视频直播主持软件、安卓移动客户端软件、网站3个模块，总费用50万元，B先支付10万元，原告提交集成测试版后5日内支付35万元，验收通过之日起3个月内支付5万元。

合同签订后，B应在2015年10月20日前向原告支付的10万拖延至2015年11月30日才分两笔支付完毕，但原告一直按照约定开发演示系统。原告已经按照合同约定完成开发任务，被告应当支付全部未付合同款40万元，其延期付款构成违约，应当按照合同第11.2条约定支付违约金，因合同约定违约金过高，故原告仅主张违约金10万元。

原告于2016年11月4日向法院提起诉讼，在诉讼过程中，B于2017年2月6日申请注销登记，B的清算报告称债权债务清算完毕与事实不符。被告范某作为B的股东、法定代表人及清算组负责人，承诺对公司注销申请材料内容真实性负责，但B清算组并未通知原告公司注销事宜。依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的相关规定，范某应当对此承担赔偿责任。

法院经过审理认为：根据《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

律师分析

从上述案例中可以看出，在公司注销后，如股东并没有履行清算义务，或者仅仅以承诺的方式将公司简易注销，那么股东仍应当就未履行清算义务的事实向债权人承担清偿责任，该责任本质上是侵权责任，故在这类案件处理中，债权人仍需要承担一定的举证责任。

马政鹏律师

上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共上海明伦（苏州）律师事务所支部委员会党支部书记。

多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。

马政鹏律师团队

是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。