股权架构设计是公司组织的顶层设计，涉及投资、经营、收益、担责等问题，良好的股权架构设计可以为公司提供灵活性、合规性和可持续性的发展动力。新《公司法》对公司治理结构进行了大幅修订，存量公司及新设公司依照新法优化、设计其股权架构成为新的趋势。

首先，需要确定公司的股权分配，不同的企业属性皆有各自的核心，涉及资金、技术、经验等。由此可以得出，企业的定性决定各个股东的股份比例，股权分配则通常基于对公司的贡献在沟通后确定。另外，新《公司法》如何设置动态的股权激励有待进一步关注后续配套规则，暂时可考虑根据已拟定的激励股权分配方案来确定员工激励股权池。

其次，如何保障公司的实际控制是最受关注的，尤其在多股东情况下，此时股权设计是重中之重。我们所要的实际控制是指能够主导公司日常经营秩序，对公司日常活动进行决策和干预的权力。一般可以通过直接持股占有大股、双层公司架构、同股不同权设计、董事会控制权设计、一致行动人协议、表决权委托协议等方式进行实现，且务必确保公司的人事、财务、印章证照等得到妥善管理和执行。

再次，风险隔离及股东责任防范是普遍考虑的问题。新《公司法》新增了横向刺破公司面纱的制度，所以为了避免责任连带或穿透，在架构设计时应当充分考虑各主体公司人员、财务是否真正做到隔离与区分等，切勿存在“过度控制、人格混同、资本不足”等问题，一旦触发，股东将失去有限责任的保护。

最后，如果公司股权架构设计已经设计不合理，那么必须进行公司资产重组重新把股权架构设计调整到合理股权架构状态。不破不立，只有择机调整股权架构清除隐患，设计合理合适的议事规则、表决程序、治理机构等，确保公司权力的合理分配和运作，才能为企业的持续发展提供强有力的保障。

总而言之，股权架构设计是业务长远发展的内在动力，新《公司法》下，股权设计需要结合持股目的与公司特点等因素考虑，尽量选择多层次股权架构，合理控制股东的法律风险，减少税负成本，并实现对公司的控制权。

马政鹏律师

上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共上海明伦（苏州）律师事务所支部委员会党支部书记。

多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。

马政鹏律师团队

是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。