基本案情

2021年8月，A、B、C三人签订《股份合作协议书》，成立“炫酷健身公司”，A以出健身器械、办公用具等工具占出资总额的40%；B以出房租及取暖费物业费3年占出资额的30%；C出资健身馆所有装修费用且必须达到合理装修要求占出资总额的30%。

2021年11月B退伙。A、C、D三人重新签订《股份合作协议书》。A和C的出资情况无变化。D以出资房租3年占出资总额30%的股份入伙。

2021年10月至2021年11月，C先后十次以个人名义在天天装璜店赊购装修材料合计人民币十万元至今未付，故天天装潢店将ABCD与炫酷健身公司诉至法院主张债权。

法院意见

本案中，原告已经履行完出卖装修材料的义务，被告C以其个人名义收到此装修材料并在收货单上签字确认，应当履行支付价款的义务。

C赊购材料时既未以设立中公司的名义，也未以合伙名义，且赊购的材料去向不明，无证据证明用于健身房的装潢。该债务不能证明是公司设立过程中的债务，也不是合伙债务。

C在装璜店所欠的材料款是个人债务，不是合伙债务，应当由其个人承担，被告A、B、D不承担责任。

关于炫酷健身公司是否承担责任的问题，在原被告买卖合同中，没有证据证明双方以炫酷健身公司名义进行买卖活动，因此炫酷健身公司不承担付款义务。

法条依据

《中华人民共和国民法典》第五百零九条 当事人应当遵循约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百九十五条 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第六百二十八条 买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

马政鹏律师

上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共上海明伦（苏州）律师事务所支部委员会党支部书记。

多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。

马政鹏律师团队

是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。