近年来，我国中医药产业蓬勃发展，中药材总体需求持续增长。中药材买卖双方签订的采购合同对于维护中药材交易安全性来讲至关重要，其中涉及的法律问题也日益凸显。本文将对中药材采购合同中的重点条款开展论述，提供建议。
（注：本文中的甲方指中药材的卖方，本文中的乙方指中药材的采购方）
一、甲方应具备的基本资质
1、甲方的基本资质包括但不限于：营业执照、药品经营许可证等。
（注：经营中药材，必须取得《药品经营许可证》，甲方应到所在地省级政府药品监督管理部门办理。药品经营许可证应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。）
2、中药材批发经营企业还应具备下列条件
应有获得法定资质的药师或其他药学技术人员，有匹配的营业场所、设备、仓储设施和卫生条件，有相应的质量管理机构及人员，具有能保证药品质量的制度且符合国务院药监部门制定的药品经营质量管理规范要求。
3、相关法律
《药品管理法》第五十一条 从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。药品经营许可证应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
4、乙方还应定期评估甲方的资质，对甲方的履约能力、产品质量等方面综合评估，该程序也是提高乙方中药材采购管理水平的重要手段，为乙方采购中药材提供更好地保障。
二、中药材质量、验收及退货条款
1、合同详细约定中药材质量标准及具体信息
中药材本身具有质量差异大等特点，所以合同中应重点明确中药材的质量标准。在合同中确定中药材的具体信息和规格，例如：产地、品格、规格、种植地、种植土壤、种植海拔、大小等。甲方提供符合以上标准的中药材并保证不掺假。
2024年7月，国家药监局制定的《中药标准管理专门规定》（以下简称“规定”），《规定》将在2025年1月1日正式施行，《规定》中包括中药材标准、中药饮片标准、中药配方颗粒标准与中药提取物标准、中成药标准等，这些标准为中药材的质量提供明确指导，建议甲乙双方依据《规定》中的标准制定相关履行标准。
2、验收及检测条款
验收及检测条款是中药材采购合同中的重要部分。合同应明确中药材验收及质量检测的细节及标准，保障中药材质量。乙方在收到中药材后还应按合同约定的时间开展验收检测工作。
（注：验收质量的措辞如不进行具体描述，则可以表述为：“按中药材国家法定标准检验”或“按20版药典规定执行”。）
3、中药材验收及检测的内容
1）药材生长年份，真伪、表面色泽、片型、外观；
2）药材的杂质、水分标准、含土量及相应的比例；
3）药材有无霉变、无虫蛀；
4）药材气味、成分、活性、微生物含量等方面的检测；
5）是否有染色、增重、非正品等；
6）异物的比例等。
4、相关法条
《民法典》第六百二十条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。
《民法典》第六百二十一条 当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
《药品管理法》第一百一十六条 生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，责令停产停业整顿，吊销药品批准证明文件，并处违法生产、销售的药品货值金额十五倍以上三十倍以下的罚款；货值金额不足十万元的，按十万元计算；情节严重的，吊销药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证，十年内不受理其相应申请；药品上市许可持有人为境外企业的，十年内禁止其药品进口。
5、验收药材比例条款
一般来讲药材件数越小验收的比例相对越大，件数越多验收的比例相对越小。
例如：
（1）5～99件，随机抽6件验收；
（2）100～1000件，按6%比例验收；
（3）超过1000件，超过部分按1%比例验收；
对于贵重的药材和饮片，建议逐件进行验收。
6、拒收及退换货条款
可约定甲方提供的中药材在不符合质量标准的情况下乙方有权拒收，拒收部分甲方应予以补足。
另外甲乙双方还可约定若发现中药材存在质量问题或与合同约定不符的，乙方有权要求换货，甲方应积极配合换货事宜，并承担由此产生的费用；药材规格、包装、质量不符合要求的，乙方有权拒收货物或采取降级降价处置。对于质量异议的解决方式也应明确约定。
三、其他重要条款建议
1、明确合同双方权利义务
合同双方的权利、义务、责任应清晰具体，确保权责明确。
2、运输及包装条款
明确约定中药材包装的标准和运输方式，避免药材受潮、霉变、虫蛀等问题的出现。中药材的包装应符合约定条件，因包装或运输不当导致中药材受损，甲方应承担相应责任。
3、价格调整条款
中药材受外部影响的因素较多，价格波动较大；劳动力、种植土地租金、农药等成本的变动都会影响中药材的价格，为减少因市场价格波动带来的风险。建议在合同中约定价格调整条款，明确价格调整的条件、方式和时间等。
4、付款条款
具体付款方式由双方合意确定，付款时间、账户、方式等重要条款都建议明确约定。交货后交货明细、总货款明细需及时确定并得出当次需要支付的款项金额，乙方付款。乙方尽量通过转账的方式来付款，做到有据可查。通过转账方式支付款项时应备注好款项性质。（注：付款方式可以约定为：一车一结。）
5、相关法条
《民法典》第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
6、开发票条款
明确需要开具的发票类型，乙方付款后，甲方负有开具增值税发票的义务。
合同中写明甲方“开具并交付发票”字样为佳。
7、知识产权条款
明确知识产权的归属等条款，避免权属纠纷，包括中药材的品种保护、地理标志保护等等。
8、有关建议
相关手续及材料要及时办理，交易中的单据凭证各方也应妥善保管。合同及时存档，大额的中药材采购合同至少保存两份，每份原件分别妥善放置保存。
总而言之，促进中医药产业的发展需要各方主体的共同努力。确保中药材采购合同的合法、有效能更好地促进购销方的信任与合作，让各方皆获益，进而促进优质中药材的流通，让人民群众获得安全放心的中药。
马政鹏律师
上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共上海明伦（苏州）律师事务所支部委员会党支部书记。
多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。
马政鹏律师团队
是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。
