股权转让中，因股东优先购买权产生的纠纷比较常见。根据我国公司法相关规定，股东对外转让股权时，其他股东享有同等条件下的优先购买权。那么，如果优先购买权被侵犯，享有优先购买权的股东会胜诉吗？

让我们先来看一则案例。

案例简述

深圳市某有限公司股东为陈某、魏某，陈某认缴出资80万元，占40%股份，魏某认缴出资120万元，占60%股份。2018年1月3日，魏某、杨某签订《股权转让协议书》，约定将魏某名下的深圳市某有限公司60%股权以1元转让给杨某。同日，工商登记部门依公司申请，将深圳市某有限公司股东变更为陈某及杨某。

2019年11月25日陈某以魏某与杨某的股权转让行为侵犯其优先购买权为由提起诉讼，请求法院：1.确认魏某、杨某签订的《股权转让协议书》以及双方之间的股权变动无效；2. 判令魏某、杨某撤销股权变更登记；3.诉讼费用由魏某、杨某共同承担。

法院审理

法院审理中，陈某明确表示不同意魏某、杨某的股权转让协议，也不同意收购魏某的股权，要求按照公司法的程序重新进行。法院认为：

一、魏某与杨某签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，未违反相关法律法规强制性规定，合法有效。陈某在本案中并未提交充分证据证明魏某、杨某存在恶意串通、欺诈等我国法律所规定的合同无效情形，故陈某关于涉案股权转让合同无效的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

二、根据《公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条，魏某向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求陈某意见，损害了陈某的优先购买权。但陈某未在股权变更登记之日起一年期限内主张行使股东优先购买权，且陈某仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权，对其要求撤销涉案股权变更登记的诉讼请求，本院不予支持。

最终一审法院判决：驳回陈某诉请。

陈某不服上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

律师说法

可能有人会问了：“法院已经明确确认魏某对外转让股权未征求陈某意见的行为确实损害了陈某的优先购买权，为何陈某还会败诉呢？”

上海明伦（苏州）律师事务所李世英律师为您答疑解惑：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任”。

依据前述规定，虽然股东对外转让股权时未征求其他股东意见，或以欺诈、恶意串通等手段损害了其他股东优先购买权，但其他股东必须要在提出确认股权转让合同及股权变动无效时，同时主张按照同等条件购买转让股权，才能获得法院支持。而且必须要在一定的期限范围内（自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内，或自股权变更登记之日起一年内）提出才行，超过这两个期限，法院就会驳回其诉请。

如果其他股东在前述期限内提出行使优先购买权，虽然转让股东与外部受让方签订的《股权转让协议》有效，其他股东还是可以强制行使优先购买权受让股权，也就是转让股东与外部受让方的股权转让行为不发生法律效力，股权变更登记应被撤销。

当然了，此种情况下的外部受让方有权依据《股权转让协议》向转让股东追究违约责任。

作者：李世英律师