日常生活中我们所见到的公司大多数是小公司，甚至股东、法定代表人、董事长集于一人，但是在规模较大的公司或者说公司发展到一定阶段必然要具备完备的管理体系，严格的按照公司法所确立的股东会、董事会、监视会等职能机构来保障公司各项机能的正常运转，这也是现代企业的必然要求。
本期将来谈一谈公司的董事会是怎么组成的以及公司的董事会如何开展工作。
董事会的产生
根据现行《公司法》，在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。
1.董事会的人数一般为奇数。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
2.董事会的成员一般本公司股东担任，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。也允许设立外聘的独立董事，主要是一切专业的人员，比如律师、财务等。
3.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会的工作
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案(方案制定权);
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (注意：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。)
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。
总体上来讲，董事会的议事规则为集体决策。董事会作为股东会的执行机构，所作出的决策应符合应符合股东及公司的利益。
律师建议
董事会应正确履行职责， 对公司的任何经营计划、投资方针做出合理有效的决议，从最有利于公司、股东的角度出发，对于董事会的召集、议事、决策等环节严格把关，必要时候可以聘请专业的律师进行见证，避免不必要的麻烦。
作者：董洁军律师
