案例分析

九子公司成立于2015年1月5日，原系钱某一人公司，注册资本为200万元。2015年6月23日，九子公司增资至1000万元，股东变更为钱某、于某，其中钱某认缴950万元，于某认缴50万元。2016年1月13日，九子公司又增资到5000万元，股东为钱某、于某、黄某和孙某，钱某认缴1750万元，于某认缴350万元，黄某认缴1500万元，孙某认缴1500万元，分别占公司35％、5％、30％、30％股份，认缴时间均为2025年6月1日前。

2016年3月2日，股东之一的黄某与葛某签订《股权转让协议》一份，约定黄某将其持有的九子公司30％股权（尚未出资1500万元）以“0”元转让给葛某。

2016年8月26日，股东孙某与钱某签订《股权转让协议》一份，约定孙某将其持有的九子公司30％股权（尚未出资1500万元）以“0”元转让给被告钱某。至此，九子公司工商登记中的股东变更为：钱某、于某和葛某，分别占公司65％、5％和30％股份，分别认缴出资3250万元、250万元和1500万元。

2021年1月12日，海宁市市场监督管理局以九子公司自行停业连续6个月为由吊销了公司营业执照。

另查，葛某从2008年开始在钱某亲属开办的“天虹贸易公司”担任门卫工作，期间曾到其他公司担任3年门卫后又回到该公司担任门卫，本案《股权转让协议》签订时在“天虹贸易公司”担任门卫。葛某2008年前从事务农或做点小生意（贩卖鸡蛋）。葛某审理中陈述：从来没有在九子公司工作，更不知道是公司股东，也不认识黄某；九子公司工商登记材料中的《股权转让协议》、《公司章程》等文件中“葛某”的署名均非其本人书写，也从未参与办理九子公司工商登记。

律师说法

本案争议焦点：股东葛某是否需要承担责任。

关于葛某是否需要承担责任问题。对此，原告主张根据九子公司的工商登记，被告黄某的股权已经转让给葛某，所以葛某应承担股东出资义务，但原告同时又要求被告黄某也承担责任，原告该请求与前节认定相左，即原告要求葛某与被告黄某同时承担责任矛盾。

本案中，葛某主张九子公司的工商登记材料中的《股权转让协议》、《公司章程》和股东会决议的“葛某”的全部署名均非其本人书写，由于作为利害关系人和相对人的被告黄某放弃诉讼权利，原告在法院释明后也不申请笔迹鉴定，只能认定“葛某”的签名均系伪造，结合葛某的年龄、工作经历和庭审调查，可以认为葛某主张其股东身份是被冒用达到高度盖然性的证明标准。因此，原告要求葛某承担责任依据不足。

作者：徐轶律师