从我们多年的实务经验来看，绝大多数人对公司法是没有任何概念的。认为只要买卖个营业执照或者买卖个店铺就能把公司、个体户盘下来。
但是果真如此简单吗？
从过往的案例可以很清楚的看到，太多的人因为用这样的方式买卖公司让买卖双方卷入了各自债务的诉讼中来。
本文我们从买家责任承担的角度来讲，“购买”公司操作不当，买家要承担什么责任。
案例一
甲作为股东开设了一家房产中介有限公司，认缴注册资本100万，后因市场行情不好，但是皇天不负有心人，经朋友介绍终于找到了乙想要购买。在清理完之前的债权债务后，甲乙双方简单签署了转让协议，然后甲将公司的营业执照、公章等交给了乙。至此双方的交易完成，甲获得了5万元的成本费。
事后，乙正常经营公司，但甲以公司股东、法定代表人的身份对外大肆借贷，欠下了几百万的债务，因资金链断裂，债权人将公司起诉，要求公司承担还款责任。此时，乙辛苦经营公司所得均在公司的账户上，被法院予以冻结，最后强制执行。
更有甚者，有的股东还明确约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。在此情况下，公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。
案例二
甲作为股东开设了一家房产中介有限公司，认缴注册资本100万，后因市场行情不好，但是皇天不负有心人，经朋友介绍终于找到了乙想要购买。在清理完之前的债权债务后，甲乙双方简单签署了转让协议，甲为乙办理了股权变更登记。至此双方的交易完成，甲获得了5万元的成本费。
事后，乙正常经营公司，赚了不少钱。公司之前的债务人发现公司有钱了，随即起诉公司要求偿还之前的债务（事实上甲因为负债太多才转让公司）。乙作为公司目前的唯一股东也被起诉要求承担连带清偿责任。
律师分析
案例一中，事实上双方并没有完成转让公司的交易，乙事实上仅取得了公司的经营权，但是对公司的债权债务并不能完全的控制，等于命在别人手里。
案例二中，乙在签订股权转让协议时候，其实也知道公司负债，但是基于对甲的信任并没有在股权转让协议中明确该债务的责任承担。因此最后也被判决对公司的债务承担连带清偿责任。
有鉴于此，建议大家在转让公司、变更公司股权时尽量聘请专业的公司法律师把关。避免因转让不规范给自己造成不必要的麻烦。
马政鹏律师
上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共苏州市姑苏区律师协会第六联合支部书记。
多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。
马政鹏律师团队
是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。
