从我们多年的实务经验来看，绝大多数人对公司法是没有任何概念的。认为只要买卖个营业执照或者买卖个店铺就能把公司、个体户盘下来。

但是果真如此简单吗？

从过往的案例可以很清楚的看到，太多的人因为用这样的方式买卖公司让买卖双方卷入了各自债务的诉讼中来。

本期我们从卖家责任承担的角度来讲，股权转让后卖家为何还需要为公司债务承担责任。

案例

甲作为股东开设了一家房产中介有限公司，认缴注册资本100万，后因市场行情不好，但是皇天不负有心人，经朋友介绍终于找到了乙想要购买。甲乙双方简单签署了转让协议，然后甲将公司的营业执照、公章等交给了乙，双方前往市场监督管理部门办理了股权变更登记，甲获得了5万元的成本费。

但是，在公司转让后不久，之前很久未联系的公司债权人便将公司起诉了，要求公司偿还50万债务。

此时，正在度假的甲也受到了法院的传票，甲心里想：“我已经不再是公司的股东了，怎么还要起诉我。” 但是该抗辩并未被法院采纳。最终法院判决甲在100万认缴出资的范围内对公司的债务承担连带责任。

律师分析

有人觉得该股东很冤，有人觉得该股东应该承担责任。那么其背后的法律问题是什么样的呢？

经过律师专业的分析发现，甲在转让股权时，存在以下严重失误：

首先：在进行股权转让时并未补足认缴出资。

其次，甲在转让股权时，并未对公司的债权债务进行清算，在股权转让时并没有对转让公司时之前公司的债务承担问题进行明确的约定。

再次，上述债务形成在甲担任公司法定代表人期间，双方的合同履行全程由甲本人负责，且甲使用个人账户收取过对方的合同款项，并且也使用过个人账户与债权人进行过结算。

本案中，甲虽然交付了公司营业执照，公章，并履行工商登记变更手续。但是根据《公司法》及九民既要的相关规定，股东在转让股权时，没有足额缴纳认缴出资额，没有明确约定公司债务承担的情况下，应当对股权转让之前公司产生的债务在认缴的出资额内承担清偿责任。

有鉴于此，建议大家在转让公司、变更公司股权时尽量聘请专业的公司法律师把关。避免因转让不规范给自己造成不必要的麻烦。

马政鹏律师

上海明伦（苏州）律师事务所，执行主任，明伦律所马政鹏律师团队带头人，刑辩委员会主任，上海市浦东新区司法局法律讲师、上海市开放大学客座讲师、中共苏州市姑苏区律师协会第六联合支部书记。

多年来致力于各类法律疑难案件的理论研究和实践操作，代理过多起全国著名疑难案件，拥有丰富的执业经验。

马政鹏律师团队

是上海明伦（苏州）律师事务所骨干力量，以团队化的运营方式办理每一起案件，专业、精准和高效的原则贯彻于每个案件，在刑事辩护、合同纠纷、婚姻家事、劳动人事、企业法律顾问等领域有丰富的实践经验，获得了社会广泛好评。